Milyen változásokat hoz a sportegyesületek életében az új Polgári Törvénykönyv? (1. rész) / New Hungarian Civil Code also affects sports clubs (Part 1)

[Please scroll down for the English version]

2014. március 15-én hatályba lép az új Polgári Törvénykönyv (“Új Ptk.“) és egyúttal hatályon kívül helyezi a jelenlegi Polgári Törvénykönyvet (“Régi Ptk.“). Az Új Ptk. jelentős változásokat hoz az élet minden területén, így érinti az egyesületek és ezeken belül sportegyesületek működésének mindennapjait is. Blogomon három egymást követő bejegyzésben bemutatom (i) az Új Ptk.-nak a Régi Ptk.-tól eltérő lényeges rendelkezéseit; (ii) a mindkét törvény által hasonló módon szabályozott előírásokat; és (iii) az Új Ptk. szabályainak átültetésére vonatkozó időbeli kötelezettségeket.

A háromrészes bejegyzéssorozat jelen első része – a sportegyesület fogalmának definiálása után – az Új Ptk. olyan lényeges előírásait elemzi, amelyek a Régi Ptk. szabályitól eltérnek, és a sportegyesületek mindennapi működését jelentős mértékben érinteni fogják.

Melyik egyesület minősül sportegyesületnek?

A Sporttörvény szerint a sportegyesület alaptevékenysége a sporttevékenység szervezése, valamint a sporttevékenység feltételeinek megteremtése. A sportegyesület tehát a Sporttörvényben megfogalmazott néhány speciális szabály, továbbá a Régi Ptk., illetve 2014. március 15-től az Új Ptk. (valamint az ún. Civil törvény) általános szabályai szerint működő egyesület. Ebből következően az Új Ptk.-nak az egyesületekre irányadó előírásai alkalmazandók a sportegyesületekre is.

Új szabályok az Új Ptk.-ban

Az Új Ptk. gyakorlati szempontból, az egyesületek mindennapi működését meghatározó legfontosabb előírásai az alábbiak:

• Gazdasági tevékenység: A sportegyesület a Régi Ptk. és a Sporttörvény előírásai alapján gazdasági, illetve kereskedelmi tevékenységet (ideértve a vagyoni értékű jogok hasznosítását is) csak célja megvalósításának előmozdítása érdekében, kiegészítő jelleggel folytathat. Ehhez képest az Új Ptk. vonatkozó rendelkezése szigorúbb: az egyesület kizárólag az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül összefüggő gazdasági tevékenységet folytathat. Azaz az Új Ptk. szerint a gazdasági tevékenységnek nemcsak közvetetten, hanem közvetlenül is kapcsolódnia kell a sporttevékenység szervezése, valamint a sporttevékenység feltételeinek megteremtése sportegyesületi célokhoz. Sportegyesület gazdasági tevékenység céljából természetesen továbbra sem alapítható.

• Sportegyesületi vagyon: Az Új Ptk. kifejezetten kimondja, hogy az egyesület vagyonát céljának megfelelően használhatja, vagyonát nem oszthatja fel tagjai között, és a tagok részére nyereséget nem juttathat.

• Tagsági jogok: A tagegyenlőség elve alapján az Új Ptk. kifejezetten rögzíti, hogy a tagokat – a különleges jogállású tagok kivételével – egyenlő jogok illetik és egyenlő kötelezettségek terhelik, továbbá hogy a tagsági jogok forgalomképtelenek és nem örökölhetők.

• Tagsági jogviszony felmondása / tag kizárása: az Új Ptk. előírja, hogy ha az alapszabály a tagságot feltételekhez köti, és a tag nem felel meg ezeknek a feltételeknek, az egyesület a tagsági jogviszonyt harmincnapos határidővel írásban felmondhatja. A tag kizárásával kapcsolatban az Új Ptk. garanciális szabályként rögzíti, hogy a tagot a közgyűlés és csak a tag jogszabályt, alapszabályt vagy közgyűlési határozatot súlyosan vagy ismételten sértő magatartása esetén zárhatja ki akkor, ha az alapszabály a tisztességes eljárást biztosító szabályokat meghatározza.

• Alapszabály tartalma: az Új Ptk. meghatározza azokat a kötelező tartalmi elemeket, amelyeket a sportegyesület alapszabályának tartalmaznia szükséges. Emellett a tagok – a korábbi gyakorlatnak megfelelően – további rendelkezéseket is felvehetnek az alapszabályba.

• Tag jogai a közgyűlésen: szintén garanciális szabályként az Új Ptk. rögzíti, hogy a tag jogosult a közgyűlésen részt venni, szavazati jogát gyakorolni, a közgyűlés rendjének megfelelően felszólalni, kérdéseket feltenni, javaslatokat és észrevételeket tenni.

• Közgyűlés hatásköre: az Új Ptk. – a korábbi közgyűlési hatáskörök megtartása mellett – a közgyűlés hatáskörébe utalja (i) a vezető tisztségviselő feletti munkáltatói jogok gyakorlását és díjazásának megállapítását, (ii) az olyan szerződés megkötésének jóváhagyását, amelyet az egyesület saját tagjával, vezető tisztségviselőjével, a felügyelőbizottság tagjával vagy ezek hozzátartozójával köt; (iii) a jelenlegi és korábbi egyesületi tagok, a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok vagy más egyesületi szervek tagjai elleni kártérítési igények érvényesítéséről való döntést; (iv) a felügyelőbizottság tagjainak továbbá a választott könyvvizsgáló megválasztását, visszahívásuk és díjazásuk megállapítását; és (v) a végelszámoló kijelölését. Fontos, hogy az alapszabály az egyesület éves költségvetésének megállapítását, a számviteli beszámoló elfogadását és az ügyvezető szerv éves beszámolójának megtárgyalását a közgyűlés helyett nem bízhatja az egyesület más szervére (pl. az elnökségre).

• Határozathozatal: az Új Ptk. szerint az egyesület alapszabályának módosításához a jelen lévő tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata, míg az egyesület céljának módosításához és az egyesület megszűnéséről szóló közgyűlési döntéshez pedig  szavazati joggal rendelkező tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. A Régi Ptk. főszabálya alapján az egyesület szervei – így értelemszerűen a közgyűlés is – határozataikat a jelenlévők szótöbbségével hozzák mindazon kérdésben, amely tekintetében az alapszabály a szótöbbség magasabb arányát nem írja elő.

• Elnökség: az Új Ptk. három főben szabja meg az elnökség létszámát. Így elviekben már nem lesz követhető az a korábban elterjedt gyakorlat, amely szerint az elnökség létszáma “keretszámokkal” került meghatározásra (pl. 5-10 fő stb.). Az elnökség tagjai kötelesek a közgyűlésen részt venni, a kérdésekre válaszolni, az egyesület helyzetéről beszámolni.

• Vezető tisztségviselő: az Új Ptk. szerint az egyesület vezető tisztségviselőjének (elnökének) megbízatása maximum öt évre szólhat, ha pedig az alapszabályban vagy a megválasztás során a megbízatás időtartamáról nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselő megbízatása két évre szól. Emellett új szabályként a vezető tisztségviselők legfeljebb egyharmada választható az egyesület tagjain kívüli személyekből, amennyiben erre az alapszabály lehetőséget ad.

• Ügyvezetés feladatai: az Új Ptk. tartalmazza az ügyvezetés feladatait is, tulajdonképpen átvéve az egyesületek által a gyakorlatban az alapszabályban alkalmazott rendelkezéseket. Meghatározott esetekben (pl. ha az egyesület vagyona az esedékes tartozásokat nem fedezi) az ügyvezető szerv köteles összehívni a közgyűlést.

• Felügyelőbizottság: Kötelező lesz felügyelőbizottság létrehozása, ha az egyesület tagjainak több mint fele nem természetes személy vagy – és inkább ez a rendelkezés érinti a sportegyesületeket – ha a tagság létszáma a száz főt meghaladja. A Régi Ptk. nem rendelkezett a felügyelőbizottság kötelező létrehozásáról, míg a Civil Törvény ill. egyéb jogszabályok néhány különös esetben teszik kötelezővé felügyelőbizottság létrehozását.

• Vezető tisztségviselők felelőssége: A Régi Ptk. nem szabályozta az egyesület vezető tisztségviselőinek felelősségét. Az Új Ptk. ezzel szemben jelentős szigorításokat vezetett be és meghatározott esetekben kifejezetten lehetővé teszi a vezető tisztségviselők egyesület, tagok, hitelezők és egyéb harmadik személyek általi felelősségre vonását: (i) egyesülettel szembeni felelősség: a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a sportegyesületnek, mint jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel az egyesülettel szemben; (ii) tagokkal (illetve a vagyon jogosultjával) szembeni felelősség: az egyesület jogutód nélküli megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szemben e minőségükben az egyesületnek okozott károk miatti kártérítési igényt – a jogerős bírósági törléstől számított egy éven belül – az egyesület törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tag vagy az érvényesítheti, akinek a részére a megszűnéskor fennmaradó egyesületi vagyont át kellett adni, vagy ha lett volna vagyon, át kellett volna adni; (iii) hitelezőkkel szembeni felelősség: az egyesület felszámolása esetén a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek az egyesület vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő az egyesület fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe (ez utóbbi rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható); végül (iv) harmadik személyekkel szembeni felelősség: ha a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő az egyesülettel egyetemlegesen felel.

• Sport Állandó Választottbíróság eljárásának kikötése: Bár nem az Új Ptk. előírásai között szerepel, mindazonáltal megemlítendő, hogy az Új Ptk. hatálybalépésétől a sportegyesület alapszabálya vagy a jogvitában érintett személyek megállapodása a tagsági jogviszonyból, továbbá a sportegyesület vagy önálló jogi személy szervezeti egységei és a tagok egymás közötti jogviszonyából eredő jogvitákra a Sport Állandó Választottbíróság eljárását kötheti ki.

Kötelezően alkalmazandók-e az Új Ptk. szabályai?

Az Új Ptk. főszabálya szerint a sportegyesület, mint jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a sportegyesülethez fűződő viszonyuk, valamint a sportegyesület szervezetének és működésének szabályozása során az alapszabályban eltérhetnek az Új Ptk. szabályaitól a következő kivételekkel: nem lehet eltérni az Új Ptk. szabályaitól, ha (i) az eltérést az Új Ptk. tiltja; vagy (ii) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti; vagy (iii) a sportegyesület törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

A fentiek szerint tehát főszabályként a sportegyesület alapítói eltérhetnek az Új Ptk. szabályaitól. Mindazonáltal a sokféleképpen értelmezhető kivételszabályok miatt adott esetben kérdéses lehet, hogy el lehet-e térni a jogszabály előírásaitól, és ha igen, az eltérés milyen formájú és mértékű lehet. Ráadásul gyakorlati szempontból az eltérés lehetőségét eljárásaik során a bíróságok és az egyéb felügyeleti szervek is különféleképpen értelmezhetik. Tekintettel e körülményekre, az alapszabály rendelkezéseit javasolt az Új Ptk. szabályai szerint megalkotni.

______________________________________________________________________________

The new Hungarian Civil Code enters into force as of 15 March 2014. This change will affect sports clubs. They will be required to adjust their statues and day-to-day operations to the new provisions. Thus, being familiar with the new Civil Code is of extreme importance to sports clubs. The above Hungarian version of the post describes the most important new regulations and explains how significant the changes will be for sports clubs. Later this month I will post two further blogs. The second blog will set out the regulations that remain unaffected by the new Civil Code, whereas the third blog will deal with the timing of the mandatory implementation of the new rules.